はじめに
海外から商品を輸入する際、通関手続きの専門知識や現地との取引経験が不足している企業にとって、輸入代行業者（Import Agent）の利用は魅力的な選択肢です。しかし、業務効率化というメリットの裏側には、見落とされがちな税務リスクが潜んでいます。
特に2023年10月の日本における関税法基本通達改正以降、輸入者要件が厳格化され、従来のような名義貸しスキームが明確に禁止されました。一方、米国では高額な関税違反事例が相次ぎ、フォード社のように数百億円規模の罰金を科されるケースも発生しています。
本記事では、輸入代行業者を利用する際に直面する税務リスクを日米両国の観点から包括的に解説し、実践的なリスク対策をご提案します。
輸入代行業者利用における主な税務リスク
関税評価額の誤認による過少申告リスク
輸入時に税関へ申告する価格（関税評価額）の誤認は、最も頻繁に発生する税務リスクの一つです。
関税評価額には、単なる商品代金だけでなく、海外の取引先に支払うコミッションや手数料、ロイヤルティなども含める必要があります。これらの付随費用を課税価格から除外して申告すると、関税・輸入消費税の課税ベースが過少となり、過少申告に該当します。
意図的なアンダーバリュー（商品価値の過小申告）は特に重大なリスクです。発覚した場合、追徴課税に加えて重加算税的なペナルティが課され、場合によっては刑事罰の対象となる可能性もあります。
実際、一部の輸入代行業者が海外販売者と結託し、製造原価に近い低価格のインボイスを用いて輸入申告を行っているケースが報告されています。税関当局は国内販売価格を基準に適正な価格算定を求めており、このような手法は違法行為として厳しく取り締まられています。
消費税・売上税の計上漏れリスク
日本における輸入消費税の問題
日本では輸入時に課税価格（輸入申告額＋関税額）の10%が輸入消費税として課税されます。さらに国内で販売する際には、売上に対して消費税の申告・納税義務が生じます。
輸入代行業者を介した取引では、この消費税の計上や納税管理が漏れるリスクが高まります。典型的な問題として以下が挙げられます：
- 輸入時に立替納税した消費税を仕入税額控除できるにもかかわらず、書類整備不足で控除できない
- 国内販売時に顧客から預かった消費税の申告漏れ
- 名義貸しスキームを利用した不当な消費税還付
米国における売上税（Sales Tax）の複雑性
米国には連邦レベルの消費税は存在しませんが、各州で売上税が課税されます。ドロップシッピングなど第三者を介した販売形態では、「誰がどの州に対し売上税を納めるか」が複雑化しやすい状況です。
2018年のWayfair判決以降、州外の通販業者にも一定売上高で売上税徴収義務が課されるようになりました。輸入代行業者を利用する場合、販売業者・配送業者・顧客の所在地が異なるため、適切な税額が納付されないリスクがあります。
販売業者がリセール証明書を仕入先に発行しない場合、仕入側（ドロップシップを行う卸売業者）が売上税を課されるか、最終顧客がUse Tax（使用税）を申告する必要があります。この複雑な仕組みへの理解不足により、後日追徴を受ける可能性があります。
仕入税額控除が受けられないリスク
日本の消費税制度において、企業は仕入時に支払った消費税を仕入税額控除として差し引くことで、実質的な税負担を調整できます。
しかし、輸入代行業者を利用して輸入者名義を代理業者にしてしまった場合、実際に輸入消費税を納めたのは代理業者となり、真の購入者は仕入税額控除を受けられない事態が生じます。
日本の制度上、輸入消費税の控除権は「輸入申告の名義人」である輸入者（Importer of Record, IOR）に限定されています。その結果、せっかく支払った輸入消費税を取り戻せず、コスト増・利益圧迫につながります。
この問題は米国ではVATの仕入税額控除制度自体が存在しないため該当しませんが、日本企業にとっては特に重要な注意点です。
移転価格税制上のリスク
輸入取引に関連する企業間取引価格が不適切だと、各国の税務当局から移転価格税制の適用を受ける可能性があります。
例えば、関連会社から相場より高値で輸入する、あるいは関連会社へ安値で輸出すると、日本や米国で計上すべき利益が海外に移転してしまいます。税務当局はこうした取引価格の不当な乖離を独立企業間価格に引き直して課税し直す権限を持っています。
輸入代行業者が関与する取引でも、それが関連会社間取引であり価格設定に恣意性があれば、移転価格調査の対象となり追加課税を受けるリスクがあります。
また、経常的に海外事業者が日本や米国で代理人を使ってビジネスを行う場合、代理人の活動次第では恒久的施設（PE）認定のリスクが生じることも考えられます。
税務当局の視点と規制強化の背景
日本における「名義貸し輸入」規制の厳格化
日本では、海外事業者に代わって無関係の日本法人が形式上の輸入者となる名義貸しスキームが長年問題視されてきました。
2023年10月の関税法基本通達改正により、輸入者要件が厳格化されました。原則として貨物の所有権を有する者など実質的な利害関係者のみが輸入者になれると明示され、単なる名義上の輸入者は認められないことが明確化されています。
税関当局は、この制度改正後も違法なIOR名義貸しサービスが横行していることを懸念しており、継続的に注意喚起を行っています。海外事業者は、ACP（税関事務管理人）を利用し、海外の販売者自身がIOR（輸入者）になることが原則となりました。
過少申告への厳格な対処
日本の税関は、インボイス価格の不正な過少申告による関税・消費税の逃れに対し厳格です。不適切に低い価格で輸入申告を行った場合、たとえ通関時に一旦貨物の引取りが許可されても、後日の税関事後調査にて多額の追徴課税や罰金が科される可能性があります。
実際、輸入代行業者が海外販売者と示し合わせて製造原価に近い低価値のインボイスを用いるケースが報告されています。税関は「国内販売価格を基準に適正な価格算定をすべき貨物を不当に低価で申告する行為」に警戒を強めています。
米国における高額ペナルティ事例
米国税関は日本以上にペナルティと罰則が厳格です。法令に違反して輸入品の原産地や価格を偽った場合、19 U.S.C. §1592の規定に基づき、不足関税の追徴のみならず民事罰・刑事罰が科され得ます。
実際のケースでは、以下のような事例があります：
- ロサンゼルスの衣料品輸入業者が5,000万ドル超の申告漏れを指摘され、会社に約1,100万ドル（約15億円）の罰金、経営者に実刑判決
- フォード社がトラックの一種を乗用車と偽装して低関税で輸入し、部品代金の過少計上なども行っていたとして、最終的に3億6,500万ドル（約500億円）の巨額の関税追徴と罰金の支払いで和解
このようにIRS/CBPは、輸入段階の税逃れ行為に対し多額の罰金や司法措置で対応しており、企業経営に致命的な影響を与えかねません。
問題となりやすいスキーム例
輸入者「名義貸し」形式
実質的な購入者ではない第三者企業を書類上の輸入者として立てるケースです。例えば、日本の免税業者（小規模事業者）に依頼して輸入者名義になってもらい、海外事業者が実質的に商品を販売する構造が該当します。
この場合、帳簿上は日本の名義貸し業者が一旦海外から商品を購入し、その後国内で販売したように見えます。しかし実態は単なる通関・決済代行に過ぎないため、実態と帳簿の乖離が著しく、税務上・法務上のリスクが高くなります。
特に日本では制度上明確に禁止されたスキームであり、発覚時のペナルティだけでなく取引自体の無効・巻き戻しを迫られる可能性もあります。
インボイスの不適切な記載内容
輸入取引ではインボイス（商業送り状）の記載が関税評価や消費税控除の根拠となります。不正スキームでは、インボイスに実際とは異なる価格や取引条件を記載することがあります。
典型例は著しく低い価格のインボイスを作成するアンダーバリュー行為です。また、貨物の内容や実際の買手/売手を偽る記載（例えば真の購入者が別にいるのに代理業者を買手と記載する等）も問題です。
インボイスが実態と合致しない場合、税務調査で仕入税額控除や関税評価が否認され、本来払うべき税金に加え重加算税的なペナルティを負うリスクがあります。
実態と帳簿の乖離（循環取引的構造）
輸入代行スキームでは、形式上は代行業者と海外サプライヤーの間、および代行業者と最終購入者の間で売買契約を結ぶケースがあります。しかしその売買は単なる書類上のもので、実態としては代行業者は在庫リスクも負わず即座に商品を受け流すだけという場合、帳簿上の売買と実態に乖離が生じます。
このような循環取引的構造は税務署の目に留まりやすく、売上計上や仕入計上のタイミング・相手先について厳しくチェックされます。不用意に代理店経由にしていると、どの取引が国内課税対象か判然としなくなり、後から修正を求められるリスクがあります。
名義貸しによる消費税還付スキーム
日本では輸入消費税の還付を輸入者だけが受けられます。この制度を悪用し、輸入だけを代行業者（課税事業者）に行わせて消費税還付を受け、その商品を免税事業者に安く渡すというスキームが問題視されています。
代行業者A社が輸入して仕入税額控除をフルに受け、関連会社B社（免税事業者もしくは簡易課税適用）が国内販売することで、消費税の納税を大幅に減らす仕組みです。
これは形式上は合法のように見えても、税務当局から「実質的に一体の事業を人為的に分割した節税策」とみなされれば否認される可能性があります。
実践的なリスク対応策
正確な契約書・取引記録の整備
輸入代行業者との間で契約書を作成し、各当事者の役割と責任を明確に規定しましょう。契約には以下の内容を具体的に盛り込むべきです：
- 最終的な商品所有権を持つのは誰か
- 関税・消費税の負担者は誰か
- 万一課税漏れが発生した場合の費用負担や責任分担
また、インボイスや輸入許可証、納税証明など公式書類を全て保管し、取引実態を裏付ける記録を残しておきます。帳簿上の取引フローと実際の物流・資金の流れが一致するよう、ダブルチェック体制を構築します。
日本では適格請求書発行事業者の登録やインボイス制度対応も必要ですので、国内販売がある場合は適切に登録・書類発行を行いましょう。
適正な関税申告と税額計算
輸入申告時には、インボイス価格が適正であることを確認し、申告価格に含めるべき費用（仲介手数料、ロイヤルティ等）を漏れなく算入します。不明な場合は税関に事前教示を求めたり、関税専門家（通関士）に相談して正しい関税評価を行ってください。
また、商品分類（HSコード）や原産地の申告ミスがないように注意します。米国向けでは、製品によっては追加関税（セクション301措置等）や連邦物品税（酒税やタイヤ税など）の対象もあり、見落とすと追徴対象になります。
関税・消費税の納税管理については、日本では必要に応じ税関事務管理人（ACP）や消費税納税管理人を任命し、海外企業自身が正規の輸入者となる体制を整えるのも有効です。
税務顧問・専門家との連携
国際取引に詳しい税理士・CPAや国際税務の専門家を顧問につけ、取引スキームの事前チェックを受けましょう。特に移転価格やPEリスクが疑われる場合、事前に独立企業間価格のレンジを検討したり、必要に応じてAdvance Pricing Agreement（APA）の検討も行います。
また、日本と米国それぞれの税務当局の見解を確認し、グレーゾーンであれば事前相談（日本なら税務署への事前照会、米国ならPLRや州税務当局への問い合わせ）を行うことで、不確実性を減らせます。
最新の法改正情報（例えば日本のインボイス制度や関税通達改正、米国の州税法改定）にもキャッチアップするよう、専門家から定期的にアップデートを受けると安心です。
コンプライアンス意識の徹底
輸入代行業者を利用する場合でも、自社が直接輸入する場合と同等のコンプライアンス意識を持つことが重要です。当局から見れば、名義人か実質当事者かに関わらず「適正に納税しているか」が重視されます。
不自然なスキームは避け、経済合理性のある取引構造に留めるべきです。例えば、どうしても第三者に輸入を委託しなければならない場合でも、「自社に輸入の知見がないから通関実務を委託している」など明確な事業上の理由を用意し、かつ最終的な税金は本来払うべき者が負担するようにします。
また、輸入代行業者の選定も重要です。過去に税務トラブルのある業者や極端に安価な手数料を謳う業者は避け、実績と信頼のある業者を使うことで、「知らないうちに不正に加担していた」事態を防ぎます。
保険・契約によるリスク移転
万一税務リスクが顕在化した場合に備え、契約で損害賠償の取り決めを行ったり、相手に保証を求めることも検討します。例えば：
- 名義貸しを受ける側とする側で「追徴課税があった場合には実質益を享受した側（依頼者）が全額負担する」旨の合意を書面化
- 製造物責任については外国メーカーが責任を負う旨を契約書に明記
ただし法律上の責任は当局に対して免れられないため、契約はあくまで当事者間の調整に過ぎません。また、税務リスクに対応するロジスティクス保険やタックスインシュランスの商品も存在します。高額商材を扱う場合はそうした保険の付帯も検討し、万一の負担に耐えられる体制を整えておくと良いでしょう。
日本と米国における税制の違い
間接税制度の比較
日本では消費税（付加価値税）10%を採用しています。輸入時に課税価格の10%を納税し、販売時も課税されます。適格請求書など制度整備が進んでおり、仕入税額控除制度があります。
米国では連邦レベルの付加価値税は存在せず、州ごとに売上税（消費税に類似、税率は州/地方により異なる）を課税します。輸入時には基本的に売上税課税はなく、販売時に課税される場合が多いです。輸入品に対するVAT控除制度は存在しません。
関税と評価の違い
日本の関税率は品目毎ですが比較的低率の場合が多く、HSコードに基づき課税されます。輸入申告価格は通常CIF価格ベースで、特殊な取引では国内販売価格基準の評価も適用されます。名義貸しによる輸入は2023年改正で違法となり、不当な過少申告は事後調査で追徴・罰金の対象です。
米国の関税率は品目・原産地により大きく異なり、最大25%以上の関税品目もあります。免税枠（de minimis）として800ドル以下の輸入は関税免除（売上税も免除される場合が多い）が存在します。IORは原則として実際の購入者または所有者ですが、外国企業がIORになるには税番号取得等が必要です。過少申告や偽装には19 USC 1592等により高額の民事罰・刑事罰が科されます。
税務当局の重点の違い
日本では消費税の適正な納税・還付に注力し、名義貸し輸入による消費税不正還付や免税の乱用を警戒しています。税関・国税庁とも輸出入における名義だけの取引を問題視し、制度面で是正（ACP制度やインボイス制度）しています。移転価格税制も積極適用し、比較的書面主義で、帳簿と実態の齟齬を嫌う傾向があります。
米国では州売上税の徴収漏れ是正に注力（Wayfair判決以降）し、州間取引にも納税義務を網羅しています。IRS/CBPは関税徴収強化を継続し、特に中国製品への制裁関税逃れ等も厳格に対応しています。全体に実態主義で、悪質なケースは司法措置を辞さない姿勢です。
まとめ
輸入代行業者の利用は業務効率化の有効な手段ですが、税務面では多様なリスクが潜んでいます。特に日本では消費税還付や名義貸しに関連する問題が、米国では関税コンプライアンスと州税対応が重要な課題となっています。
2023年の日本における規制強化、米国での高額ペナルティ事例を踏まえると、今後も税務当局の監視は厳格化していくと予想されます。
重要なのは「事前準備と透明性」です。取引を始める段階で税務面も織り込んだスキーム設計を行い、正々堂々と当局に説明できる状態を作っておくことが、長期的なリスクヘッジとなります。
適切な契約書の整備、専門家との連携、コンプライアンス意識の徹底により、輸入代行業者を活用しながらも税務リスクを最小化することが可能です。不確実性の高い取引については、事前に税理士やCPAに相談し、法令遵守の体制を構築することをお勧めします。
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